Chỉ định bán giá thấp cho cổ đông mới

DGT tiền thân là Công ty thi công cầu đường, trực thuộc Công ty phát triển KCN Biên Hòa (Sonadezi, nay là Tổng công ty cổ phần Sonadezi có vốn nhà nước chiếm chi phối 94%). Vốn điều lệ của DGT là 24,81 tỷ đồng, trong đó Sonadezi chiếm 10%, Công ty cổ phần siêu thị vật liệu xây dựngThế giớinhà chiếm 18,63%, các cổ đông khác chiếm 71,3%.

Hội đồng quản trị (HĐQT) DGT vừa đưa ra Nghị quyết tiếp tục thực hiện Nghị quyết 44 ngày 21/7/2018 và Nghị quyết 21 ngày 28/4/2019 về việc đăng ký chào bán CP riêng lẻ với khối lượng 4 triệu CP, giá chào bán 12.000 đồng. Tỷ lệ CP đăng ký chào bán thêm trên tổng số đang lưu hành là 161,22% và thời gian chào bán vào quý 2 và quý 3/2019. Toàn bộ số tiền thu được từ việc chào bán riêng lẻ cho đối tác chiến lược dự kiến khoảng 48 tỷ đồng sẽ được sử dụngtái cơ cấunợ, bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động kinh doanh. Cụ thể, trả nợ thuế và bảo hiểm xã hội 5 tỷ đồng, trả nợ BIDV 38 tỷ đồng, còn lại 5 tỷ đồng bổ sung vốn lưu động.

Tiêu chí mà DGT chọn đối tác chiến lược là không phải cổ đông hiện hữu; có năng lực tài chính và tự nguyện tham gia đợt phát hành… Các nhà đầu tư trong đợt phát hành riêng lẻ lần này không có quan hệ nào với các cổ đông hiện hữu, ban điều hành và thành viên HĐQT công ty. Danh sách nhà đầu tư mua lượng CP phát hành lần này của DGT gồm 7 cá nhân, mỗi người mua 500.000 - 600.000 cổ phiếu DGT, chiếm tỷ lệ từ 7,71 - 9,26% mỗi người.

Việc phát hành 4 triệu cổ phiếu của DGT khá bất thường về giá. Căn cứ theo Điều 125 luật Doanh nghiệp, giá giao dịch bình quân 30 phiên liên tiếp của CP công ty trên UPCoM trước khi DGT ban hành tờ trình cổ đông phương án phát hành (vào ngày 29/6/2018) là 17.020 đồng/CP. Còn theo báo cáo tài chính kiểm toán năm 2017, giá trị sổ sách mỗi cổ phần tính đến 31/12/2017 là 13.915 đồng/CP. Thị giá cổ phiếu DGT trên sàn UPCoM ngày 23.5 ở mức 22.000 đồng/CP. Với việc chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu theo giá 12.000 đồng/CP như nói trên, cổ đông hiện hữu bị thiệt hại nghiêm trọng.

Loại nhà đầu tư hiện hữu

Đáng nói là vào năm 2018, khi HĐQT DGT trình phương án phát hành CP tăng vốn với giá 12.000 đồng/CP, một nhóm cổ đông hiện hữu của công ty là Công ty cổ phần siêu thị vật liệu xây dựng Thế giới nhà (nắm tỷ lệ 18,63% vốn điều lệ DGT) và cổ đông Nguyễn Ngọc Phương Trà (nắm tỷ lệ 4,46% vốn điều lệ DGT) có đơn gửi HĐQT đề nghị được mua một phần hay toàn bộ lượng CP trên với giá 12.000 đồng, thậm chí lên 20.000 đồng/CP. Thế nhưng phía DGT không có phản hồi với đề nghị này.

Tại Đại hội đồng cổ đông năm 2019 được tổ chức vào tháng 4 vừa rồi, đại diện Công ty cổ phần siêu thị xây dựng Thế giới nhà cho rằnggiá thị trườngcủa cổ phiếu DGT trong 6 tháng nay lên tới 28.320 đồng/CP, giá tham chiếu ở thời điểm đó là 32.800 đồng/CP. Mức giá chào bán 12.000đồng/CP (chỉ bằng 37% giá thị trường) mang về cho công ty 48 tỷ đồng, trong khi số tiền thu về tính theo giá thị trường là 131 tỷ đồng, chênh lệch 83 tỷ đồng. Nếu bán với giá 20.000 đồng/CP (giá nhóm cổ đông này đề nghị), công ty thu về là 80 tỷ đồng, chênh lệch là 32 tỷ đồng nhưng đề nghị này tiếp tục bị “phớt lờ”. Nhà dầu tư này đặt vấn đề: “Vậy những cổ đông mua 4 triệu cổ phiếu này là ai mà được hưởng lợi 32 tỷ đồng, khiến công ty phải thất thoát số tiền này”.

Ai được mua cổ phiếu giá rẻ?

Câu hỏi “tại sao họ được ưu tiên mua giá rẻ hơn so với giá thị trường?” được cổ đông đặt vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông thường niên của DGT năm 2019.

Theo như tờ trình số 15 tại Đại hội đồng cổ đông năm 2019, điều kiện trở thành nhà đầu tư chiến lược cho đợt phát hành CP riêng lẻ lần này là không phải là cổ đông hiện hữu. Đi kèm theo tờ trình 16 là danh sách 7 nhà đầu tư chiến lược cá nhân được HĐQT lựa chọn.

Điểm “bất thường” ở đây là HĐQT không giải thích rõ cơ sở và trình tự nào đưa ra sự lựa chọn các nhà đầu tư này, không có thông tin về năng lực của cácnhà đầu tư chiến lượccũng như cam kết của họ. Điều này đi ngược lại nghị quyết đã được các cổ đông thông qua trước đó.

Các quy định tại luật Doanh nghiệp và luật Chứng khoán không có điều khoản nào cấm cổ đông hiện hữu mua cổ phần mà ngược lại đây là đối tượng được ưu tiên mua. Cụ thể luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung quy định: “Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet”. Một số nghị định hướng dẫn có đề cập đến việc chào bán riêng lẻ cho các tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan trong đó gồm các cổ đông hiện hữu có nhu cầu mua tiếp cổ phần phát hành thêm.

Theo Điều 114, luật Doanh nghiệp về quyền của cổ đông phổ thông: “Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty”. Thế nhưng các nhóm cổ đông hiện hữu của DGT không được ưu tiên mua dù đưa ra mức giá cao hơn, DGT chào bán giá 12.000 đồng/CP và nhóm cổ đông này đề nghị mua giá 20.000 đồng/CP.