Sự phức tạp đến từ quy định pháp lý định danh nhà đầu tư nước ngoài và một văn bản của Bộ Công thương quy định dược phẩm thuộc danh mục hàng hóa không được thực hiện quyền phân phối của DN có vốn đầu tư nước ngoài.

Mekophar được “cởi trói” như thế nào?

Hai năm sau khi hủy niêm yết trên Sở GDCK TP. HCM để phản ứng với sự bất cập của chính sách không cho Công ty mở rộng hoạt động phân phối dược phẩm do có cổ đông nước ngoài (năm 2012, Mekophar có 4,7% vốn sở hữu bởi nhà đầu tư nước ngoài), Công ty đã tìm được một nhà đầu tư chiến lược, sẵn sàng mua cổ phiếu theo hình thức phát hành riêng lẻ.

Đối tác đến với Mekophar là một DN Nhật Bản, chuyên sản xuất dược phẩm để hợp tác đầu tư về công nghệ cao theo tiêu chuẩn PIC/S. Việc hợp tác dự kiến được thực hiện theo hình thức Mekophar chào bán cổ phiếu riêng lẻ, số lượng dự kiến 3,8 triệu đơn vị. Nếu đợt chào bán được cơ quan chức năng chấp thuận, tổng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài sở hữu chiếm hơn 20% vốn điều lệ Mekophar.

Tuy nhiên, để đi đến quyết định cho Mekophar phát hành cổ phiếu là một chuỗi các tranh luận về cách hiểu văn bản luật từ ít nhất 4 bộ, ngành (Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Y tế, Bộ Công thương, Bộ Tài chính). Sự phức tạp và kéo dài đến từ việc Biểu cam kết về dịch vụ Việt Nam gia nhập WTO và quy định tại Thông tư số 34/2013/TTBCT ngày 24/12/2013 của Bộ trưởng Bộ Công thương ghi rõ: dược phẩm thuộc danh mục hàng hóa không được thực hiện quyền phân phối của DN có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Dược phẩm trong hệ thống phân phối của Mekphar cũng như tất cả các DN ngành dược khác có thể chia thành 2 loại: loại do DN tự sản xuất và loại do DN nhập khẩu. Như chia sẻ của UBCK, trong quá trình đối chiếu với WTO và Thông tư 34 trên, các bộ, ngành có 2 cách hiểu.

Cách thứ nhất, cứ có vốn nước ngoài là DN không được quyền phân phối dược phẩm, bất kể đó là loại dược phẩm đến từ nguồn nào. Cách hiểu thứ hai, có vốn đầu tư nước ngoài thì DN chỉ được quyền phân phối dược phẩm tự sản xuất, còn dược phẩm nhập khẩu về bán lại thì không được làm.

Trường hợp Mekophar, sau nhiều lần thảo luận, các quan điểm của cấp bộ thống nhất một cách nhìn: nếu DN chỉ phân phối dược phẩm do mình sản xuất thì dù có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài cũng không trái với cam kết tại WTO và Thông tư 34. Tuy nhiên, hiểu là vậy, nhưng văn bản pháp lý không nói rõ như vậy. Thực tế này, theo Chủ tịch UBCK Vũ Bằng, tiếp tục đặt ra bài toán khó trong ứng xử của UBCK với nhu cầu phát hành của DN.

Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Công thương, Bộ Y tế ủng hộ nhu cầu tìm vốn để tăng năng lực tài chính của DN, nhưng vai trò cấp phép phát hành cho DN thuộc UBCK, mà UBCK lại không có thẩm quyền giám sát hoạt động kinh doanh của DN và đánh giá hoạt động đó có đúng theo cam kết WTO cũng như các văn bản chuyên ngành khác. Sau nhiều cân nhắc trên tinh thần phải làm gì để góp sức xây dựng một Chính phủ kiến tạo, hướng giải của UBCK là quyết định cấp phép cho Mekophar được gọi vốn từ nước ngoài, đồng thời yêu cầu DN sau đó phải xin phép các cơ quan liên quan về ngành nghề kinh doanh được thực hiện.

Câu chuyện của Mekophar sau 4 năm người đứng đầu DN - Chủ tịch Huỳnh Thị Lan cùng đơn vị tư vấn - CTCK Bảo Việt kiên trì gõ cửa các cơ quan chức năng đã có một cái kết đẹp khi DN được quyền huy động vốn mới. Tuy nhiên, thực tiễn Mekophar tiếp tục đặt ra một yêu cầu cấp thiết: quy định pháp lý phải rõ ràng, thống nhất để thực sự hỗ trợ DN, chứ không thể vừa thừa, vừa thiếu, gây khó khăn cho DN, cho cơ quan thực thi, làm nản chí nhiều nhà đầu tư tiềm năng. 

Nới room và sáng kiến giữ thương hiệu Việt

Cuối tháng 8 vừa qua, UBCK chấp thuận mở room đến 100% trên sàn niêm yết cho CTCP Dược phẩm Domesco. Đây là công ty dược tiên phong trong việc bỏ trần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

Để được chấp thuận mở room, trước đó, Domesco đã phải điều chỉnh ngành nghề kinh doanh theo hướng quy định rõ: Công ty bán buôn thuốc và các sản phẩm do Công ty sản xuất. Công ty không làm dịch vụ phân phối dược phẩm cho bên thứ ba tại Việt Nam.

Sau Domesco, một số DN dược và một số DN niêm yết lớn công bố kế hoạch nới room. Tuy nhiên, bên cạnh việc phải làm thế nào để phù hợp với quy định pháp lý để được nới room là câu hỏi việc mở room đến 100% cho các DN tốt nhất liệu có dẫn đến tương lai mất dần thương hiệu Việt ngay tại thị trường Việt Nam? Câu chuyện làm thế nào hút vốn ngoại, nhưng vốn ngoại đến để xây dựng nên những DN Việt, thương hiệu Việt lành mạnh đang là chủ điểm được dư luận quan tâm, trong khi hướng giải còn khá mơ hồ khi mới bàn quanh 2 giải pháp.

Thứ nhất, điều lệ công ty có quy định việc bảo vệ thương hiệu Việt.

Thứ hai, áp dụng cơ chế cổ phiếu vàng để giữ quyền biểu quyết cho cổ đông Nhà nước (theo mô hình tại Nhật Bản).

Các sáng kiến trên xét trong môi trường pháp lý hiện tại đều rất mới mẻ và vì thế, để thực thi, con đường có thể sẽ không kém gian khó như câu chuyện gọi vốn ngoại của Mekophar.